Консультация юриста по телефону
8(800) 500-27-29 доб. 827

Кто такие учредители компании

Какими правами обладают и кто такие учредители ООО с точки зрения законодательства Российской Федерации? Общество с ограниченной ответственностью — наиболее популярная в нашей стране форма организации бизнеса. Рассказываем, кто вправе стать учредителями юридического лица, какими правами они обладают, ограничено ли их максимальное число, за какие нарушения предусмотрена ответственность и как покинуть состав ООО.

Кто такие учредители ООО

Организаторы бизнеса в форме ООО, зарегистрировавшие его в ФНС и инвестировавшие собственные деньги в уставный капитал, являются его учредителями или участниками. Законодательство разрешает обществам с ограниченной ответственностью добавлять включать в себя новых людей: при условии, что увеличат капитал фирмы своими взносами, а все уставные документы будут своевременно актуализированы. Также совершенно законно будет покинуть ООО, если человек больше не желает или может по объективным причинам заниматься бизнесом (например, поступил на государственную службу).

Кто такой учредитель фирмы? В самом широком смысле слова учредителем общества с ограниченной ответственностью является любой гражданин, поучаствовавший в регистрации такой организации. У учредителей возникает комплекс полномочий и обязанностей, связанных с функционированием их бизнеса.

Учредители участники юридического лица
В регистрации ООО вправе участвовать от 1 до 50 человек

Чем учредитель отличается от участника

Что значит «учредитель компании» и отличается ли он чем-нибудь от «участника»? Как правило, эти наименования применяются равнозначно и серьёзной ошибки в подобном подходе нет. Учредителями называют тех, кто принял непосредственно участие в государственной регистрации организации, а участниками — тех, кто управляет ею.

Эта разница возникает из Гражданского кодекса и федерального закона №14-ФЗ. В российских законах понятия не определяются строго, зато наделяются разными правами. Учредители вправе:

  • принять решение учредить ООО;
  • назвать фирму, назначить юридический адрес, фактическое местоположение;
  • принять устав;
  • утвердить уставный капитал;
  • назначить руководство.

Полномочия участников:

  • определять направление деятельности юридического лица;
  • изменять устав, сумму уставного капитала, название и юридический адрес;
  • принимать отчётность;
  • распределять прибыль;
  • реорганизовать или ликвидировать ООО.

Таким образом, права учредителей связаны с созданием, а права участников — с деятельностью юридического лица. Фактически, это одни и те же люди, но в разные моменты времени. Данные понятия стоит разграничивать только тогда, когда их употребление имеет принципиальное значение и каким-либо образом характеризует имеющиеся права. В остальном допускается использовать их как равнозначные.

Максимальное количество участников ООО

Минимальное и предельное число участников ООО строго определены законом. Учредить юридическое лицо вправе 1 человек — это минимальное число учредителей. Закон ограничивает максимальное число 50 гражданами. Это число можно превысить только путём перевода ООО в форму акционерного общества.

Кто такие учредители ООО
Учредители и участники ООО — это одни и те же люди, но в разное время

Ограничения, установленные законом РФ

Учредители — это кто? Мы выяснили, что учредителями юридического лица называются граждане, поучаствовавшие в регистрации ООО. Но любой ли гражданин может выступить учредителем? Нет, есть несколько ограничений:

  1. Совершеннолетние. Регистрировать ООО вправе только граждане старше 18 лет.
  2. Дееспособные. Наличие психических заболеваний, умственных расстройств и других факторов, определяющих гражданина как недееспособного, равнозначны запрету на участие в учреждении юридического лица.
  3. Не относятся к категории граждан, которым запрещена коммерческая деятельность: военнослужащие, депутаты Государственной Думы, государственные и муниципальные служащие, судьи и работники судов. Запрет действует только на время деятельности. Например, уйдя на пенсию и покинув службу, бывший военный вправе участвовать в регистрации ООО и заниматься бизнесом.
  4. Не судимые за особо тяжкие преступления.

За исключением этих немногочисленных категорий все граждане РФ вправе регистрировать одну или несколько фирм и заниматься коммерческой деятельностью.

Права учредителя

Разницу в правах учредителей и участников коммерческой фирмы мы обзорно рассмотрели в разделе «Чем учредитель отличается от участника». Теперь об основных правах, среди которых ключевое место занимают:

Доступ ко всем корпоративным документам. Директор предоставляет их по первому требованию в течение 3 дней. Перед общими собраниями владелец обязательно получает годовой отчёт ООО, заключение по итогам ревизии и аудита, проекты изменений в уставную документацию, сведения о кандидатах на вступление.

  1. Инициировать аудиторскую проверку.
  2. Созвать собрание.
  3. Предлагать темы для повестки собраний участников.
  4. Назначать руководство путём общего голосования.
  5. Участвовать в распределении прибыли и получать дивиденды пропорционально вкладу в уставный капитал.
  6. Вносить изменения в Устав.
  7. Обжаловать решения общего собрания, решения руководства или заключенные сделки.
  8. Инициировать ликвидацию, а также получить долю имущества после закрытия компании.

Более формально права владельцев обществ с юридической ответственностью зафиксированы в 8 статье федерального закона №14-ФЗ.

Федеральный закон об ООО 14-ФЗ
Права и обязанности участников ООО закреплены в федеральном законе 14-ФЗ

Ответственность

Популярность ООО как формы коммерческой деятельности объясняется отсутствием персональной имущественной ответственности по финансовым обязательствам компании. Если говорить проще, то при банкротстве учредитель теряет только средства из уставного капитала.

Встречаются исключения. Владельцы юридического лица несут субсидиарную ответственность, банки и контрагенты могут взыскивать долги с директора и владельцев ООО. Но только через суд и только в порядке принадлежности долей. Начинают с собственника наибольшей доли и так далее. На практике такие судебные процессы встречаются, но не так часто, что делает ООО более безопасными с точки зрения сохранения собственности.

За правонарушения или уклонение от налогов участников ООО могут привлечь к административной или уголовной ответственности: в зависимости от тяжести нарушения или суммы задолженности. Также наказания предусмотрены за фиктивное банкротство и даже за бездействие при банкротстве.

Расчёты с учредителями

Расчёты с учредителями касаются распределения прибыли, то есть — выплаты дивидендов. Это работа и ответственность бухгалтера организации. Любые расчёты с участниками отображаются в счёте 75.

На дату регистрации учредители юридического лица должны внести минимум 50% своей доли. Фиксируется по Д 75.1 К 80. Также будут проводиться другие вклады в денежный капитал.

Другие полезные проводки по участникам ООО:

  • дивиденды участникам, не работающим в ООО — Д 84 К 75.2;
  • дивиденды участникам в штате юрилица — Д 70 К 75.2;
  • налог на прибыль юридических лиц — Д 75.2 К 68;
  • НДФЛ работников и участников вне штата — Д 75.2/70 К 68;
  • выплата дивидендов деньгами — Д 75.2 (70) К 50 (51, 52).

Выдача займов

Закон разрешает участнику ООО получить займ у своей организации. Это актуально, когда учредителю срочно требуются деньги, а время выплаты дивидендов ещё не пришло. Такой договор заключается в письменном виде по стандартным требованиям к договорам займа и содержит:

  • предмет;
  • цель предоставления;
  • сумму займа;
  • проценты (если есть);
  • срок и условия возврата.

Заём выдаётся наличным или безналичным способом. В первом случае оформляется расходный кассовый ордер, для безналичного перевода — в банк готовится платёжное поручение. Займы у своего юридического лица — законное решение материальных трудностей владельца ООО.

Выплата дивидендов

Учредители получают дивиденды пропорционально своему вкладу в уставный капитал. Эти выплаты производятся в строго определённом порядке и не предусматривают изъятия денег из оборота по первому требованию участника ООО (в отличие от ИП, который распоряжается прибылью по своему усмотрению).

Дивиденды — это денежный доход, который получают участники ООО после уплаты всех необходимых налогов.

Облагается НДФЛ, но страховые взносы не начисляются. Им посвящена 28 статья 14-ФЗ. Дивиденды распределяются между участниками раз в квартал, 6 месяцев или раз в год (по усмотрению учредителей, порядок пишут в уставе). Выплачиваются только тогда, когда чистая прибыль превысила уставный капитал.

Оплата налогов с дохода

Дивиденды участника ООО считаются доходом, поэтому рассматриваются как объект подоходного налогообложения. Ставка стандартная — 13% для налоговых резидентов и 15% для граждан других государств. В соответствии с законом сумма НДФЛ перечисляется на следующий день после выплаты дивидендов. Перечислением налога занимается сама организация, как налоговый агент получателей дивидендов.

Смена учредителя юрлица

Состав ООО разрешено менять. Руководители юридического лица в любое время вправе принять новых участников, исключить старых, а единственный учредитель компании может добавить второго или передать организацию другому владельцу. Главное условие — соблюдение требований к численности, то есть, не больше 50 участников одновременно.

Добавление нового члена компании возможно двумя путями:

  • увеличение уставного капитала засчёт средств нового участника;
  • покупка доли старого члена ООО (актуально для ситуаций, когда число владельцев достигло установленного законом предела или кто-то хочет покинуть организацию).

Вступление и итоги голосования записывают в протоколе собрания участников. Если изменился уставный капитал, актуализируют устав. Документы регистрируют в ФНС, обязательно с уплатой государственной пошлины (800 рублей). После выдачи налоговой службой выписки с новым составом о переменах информируют банк.

Права и обязанности учредителей ООО
Краткий список полномочий и обязанностей учредителей ООО

Выход из ООО

Участник покидает компанию по любым причинам. Например, при нежелании заниматься бизнесом или трудоустройством на государственную или муниципальную службу. Статья 26 14-ФЗ фиксирует это право. Возможность покинуть ООО должна быть включена в устав. Участник готовит заявление в свободной форме и нотариально заверяет его. Мнение других учредителей не учитывается, согласие не требуется.

Распорядиться долей в уставном капитале можно несколькими способами:

  • распределить между оставшимися владельцами;
  • уступить новому владельцу;
  • уступить третьему лицу, желающему стать совладельцем ООО.

Свои деньги выбывший владелец получит в течение 90 дней с момента выхода из организации. Выплачивается деньгами.

Заключение

Учредителями или участниками компании называются лица, зарегистрировавшие ООО и/или имеющие долю в его уставном капитале. Закон наделяет их специфическими правами и полномочиями. Ознакомиться с ними можно в ГК РФ и федеральном законе №14-ФЗ. Главный мотив учреждения ООО — получение дивидендов по итогам его работы. Владельцы ООО вправе в любой момент покинуть его, а также принять нового, но их общее количество не должно превышать 50 человек.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Интересное по теме:
Добавить комментарий

семь + 4 =

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: