Консультация юриста по телефону
8(800) 500-27-29 доб. 827

Инструкция по смене директора в ООО

Генеральный директор – едва ли не самое ключевое звено любой организации. Он не просто управленец: от его одобрения зависят все производственные, кадровые и финансовые процессы на предприятии. Гендиректор является лицом, представляющим компанию перед внешним миром – правительством, кредиторами, государственными структурами, партнерами и клиентами. Вот почему очень важно, как произойдет смена генерального директора в ООО в случае возникновения подобной необходимости. Поговорим, как безболезненно для всех разорвать договор с бывшим директором так, чтобы это не навредило фирме.

Кто такой генеральный директор?
Генеральный директор — представитель компании, обладающий правом подписи и отстаивающий ее интересы

Причины для смены директора в ООО

Как было упомянуто ранее, генеральный директор – это хоть и доверенное лицо с правом подписи, но он так же, как и подавляющее большинство, является нанятым сотрудником. В любой момент из-за плановых или внезапных обстоятельств владелец организации может принять решение найти нового гендиректора.

Практика насчитывает ряд причин, из-за которых происходит замена директора. Их можно разделить на три основные группы с подгруппами:

По Трудовому кодексу По Уставу ООО По личным причинам

– несоблюдение условий контракта (ТК ст. 81 пункт 5),

– постоянные жалобы клиентов, сотрудников и партнеров,

– нарушение норм законодательства (подлог документов),

– раскрытие коммерческой тайны третьим лицам (ТК ст. 81 пункт 6),

– промышленный шпионаж (ТК ст. 81 пункт 6 в),

– утрата доверия (ТК ст. 81 пункт 7.1),

– мелкое воровство или хищение (ТК ст. 81 пункт 6 г),

– нанесение вреда имуществу вследствие ошибки в решениях (ТК ст. 81 пункт 9);

– окончание сроков контракта,

– превышение полномочий,

– принятое учредителями единогласное решение,

– просьба директора освободиться его от занимаемой должности,

– обоюдное соглашение сторон,

– убыточность предприятия,

– банкротство фирмы,

– наличие более подходящей кандидатуры на должность,

– смерть директора,

– сокращение персонала;

– выход на пенсию,

– декретный отпуск,

– переезд в другую местность,

– заболевание,

– долгосрочное лечение на стационаре.

Новый генеральный директор не может приступить к выполнению своих обязанностей, пока не будет официально уволен предыдущий. И наоборот: нельзя сначала уволить одного, а потом начать поиски другого. Помните: предприятие не должно оставаться без официального представителя.

Данный перечень нельзя назвать полным, потому как каждая компания отличается спецификой своей деятельности: что подойдет для одной, нельзя назвать приемлемым для другой. Вполне возможно, что организации могут возникнуть другие ситуации, которые требуют таких решительных мер, как замена генерального руководителя.

Пошаговая инструкция по смене руководителя

Как сменить генерального директора в ООО? Даже несмотря на то, что директор – важное лицо в компании, процедура по его замене не доставит особых хлопот владельцу. Есть простая и подробная инструкция, следуя которой можно избежать всех подводных камней и осуществить смену в считанные дни.

Как выглядит документ о смене генерального директора при наличии одного учредителя?
Образец Решения о смене генерального директора, если учредитель один

Для начала отметим, что Устав самой фирмы менять не придется. Достаточно только внести запись о кадровых перестановках в ЕГРЮЛ.

Итак, вот как происходит по какой схеме происходит смена руководителя юрлица:

  1. Созыв совета учредителей.

Владельцы компании должны принять решение об прекращении трудового контракта нынешнего директора и выбрать другого кандидата на освобождающуюся вакансию.

Когда владельцев несколько: по итогам собрания составляется Протокол учредительского совета, где подробно указаны паспортные сведения предыдущего и назначаемого генерального, причина замены, состав членов, и два приказа – о сокращении одного и назначении другого. Правильно составленные документы ускорят юридические процессы у нотариуса.

Когда владелец один: единственный владелец бизнеса сам составляет Решение о замене генерального и два приказа, где указаны сведения о покидающем руководители, дата его последнего дня работы и дата начала контракта с заступающим ему на замену начальником. Кроме того, важно проставить дату оформления приказа, потому что на нее будут ориентироваться инспекторы налоговой службы.

  1. Официальное расторжение изжившего себя и заключение нового контракта.

После собрания владельцев необходимо произвести официально заменить одного управленца другим. Следует позаботиться о наличии заключенного контракта, лишить силы доверенность, данную в свое время уходящему генеральному, и обеспечить нового начальника всем необходимым для осуществления деятельности.

  1. Сбор и предоставление комплекта документов нотариусу.

Не оттягивая, нотариусу сразу же нужно отнести:

  • Протокол учредительского совета / Решение о замене генерального,
  • Устав компании,
  • ИНН фирмы,
  • ОГРН,
  • бумагу из ЕГРЮЛ,
  • заявление Р14001.
  1. Подача комплекта документации в налоговую.

Заверения нотариусом бумаги на протяжении трех суток надо отдать в территориальный ФНС. В течение пяти дней бумаги будут проходить проверку, результатом чего станет обновление сведение начальнике в Госреестре. Владелец на руки получит выписку, которую затем надо хранить в числе других учредительных документов. Новоявленный руководитель может приступать к непосредственному исполнению своих прямых обязанностей.

  1. Извещение банка, кредиторов, партнеров и клиентов о кадровых перестановках.

Заинтересованные в сотрудничестве с компанией лица должны быть поставлены в известность о замене генерального. Иначе будет нельзя заниматься финансовыми операциями, потому что расчетный счет, с помощью которого происходит денежный обмен, открывается конкретно на имя директора и в дальнейшем проверяется его подписью.

Как выглядит документ о смене генерального директора при наличии нескольких учредителей?
Образец Протокол о смене генерального директора, если учредителей несколько

После увольнения прежний руководитель обязан передать все документы, ключи и имеющееся у него в наличие имущество компании своему преемнику. В ситуации, когда это сделать не так просто и требует времени, данный факт не означает, что он имеет частичное право управлять им.

Во избежание недоразумений и претензий в дальнейшем лучше всего момент передачи зафиксировать документально путем составления и подписания акта приема-передачи. В нем надо указать ФИО обоих генеральных и перечислить по пунктам все объекты.

Если новенький еще не найден или пока не может приступить к исполнению своих обязанностей, то есть имущество передавать пока некому, хранить ценности фирмы следует в архивном месте или у нотариуса.

Какие подготовить документы

Поговорим подробнее о комплекте бумаг, которые надо сначала отдать нотариусу на заверение, а потом передать налоговику.

  1. Устав предприятия.
  2. Протокол / Решение о замене кандидата на руководящую должность.
  3. Приказ о сокращении.
  4. Распоряжение о назначении.
  5. Данные из паспорта уходящего руководителя и его приемника.
  6. Трудовой контракт.
  7. ИНН.
  8. ОГРН.
  9. Бумага из Госреестра о текущем состоянии.
  10. Заявление Р14001.

Возможно, понадобится еще какой-то акт. Подробнее об этом можно уточнить у самого нотариуса. Еще можно у него поинтересоваться по поводу выписки из Единого реестра: иногда сотрудник нотариальной конторы сам делает запрос и получает по почте этот документ.

Подготовить вышеописанный комплект документов не составляет особого труда, потому что зачастую они хранятся в одном месте. Несколько вопросов может возникнуть при обработке заявления.

Заявление Р14001 – обычный бланк, предусмотренный налоговой с целью постановки в известности государство о ситуациях изменения в организациях. Из 51 станицы только 8 отводится для составления в случаях, когда происходит замена генерального руководителя.

Как правильно заполнить заявление Р14001:

  • писать от руки печатными буквами или посредством компьютерного набора,
  • печатать на листе с обеих сторон недопустимо,
  • указать все данные о фирме на титульном листе,
  • вписать ИНН обоих сотрудников, как уходящего, так и приходящего,
  • в Листе К на 1 странице необходимо указать данные бывшего директора,
  • в Листе К на 2 странице нужно сообщить информацию о новом директоре,
  • в Листе Р пишутся сведения о прежнем генеральном и о том, какие действия он выполнял,
  • не допускать пустых строчек, перечеркивая их символом «Z»,
  • на странице 8 подписаться должен назначаемый генеральный, придя в нотариальную контору,
  • завизировать в нотариате.

Налоговая должна получить только те листы формы, которые заполнялись.

Что всключает в себя приказ о назначении нового гендиректора?
Приказ о назначении на должность нового гендиректора

Уведомление банков, налоговой и контрагентов

Смена генерального директора ООО только кажется сугубо внутренним делом в самой организации. На деле же она касается всех заинтересованных лиц, на данный момент имеющих отношения с предприятием. К таковым относятся:

  • налоговая служба,
  • банковские учреждения,
  • контрагенты (партнеры, клиенты, поставщики).

Как уведомить налоговую инспекцию

Оповещение ФНС происходит на пункте 4, если следовать рассматриваемой нами выше пошаговой инструкции. На протяжении трехдневного срока после одобрения решения на учредительном совете надо подать всю документацию.

Оплачивать государственную пошлину, когда происходит замена генерального, не предусмотрена.

Налоговая автоматически путем межведомственного электронного взаимодействия предупредит о переменах другие госорганы: Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования.

А что если с уходом руководителя придется поменять и официальный адрес компании? Тогда следует менять и уставные бумаги. Для осуществления данной операции вместо формы Р14001 нужно оформить бланк Р13001, дополнив его Протоколом, иной учредительной документацией и квитанцией об оплате пошлины.

Обратить в налоговую инспекцию следует, воспользовавшись одним из трех вариантов:

  1. Прийти самому.
  2. Попросить третье лицо (он должен при себе иметь доверенность на представительство интересов с подробным списком действий, на которое он имеет право).
  3. Попросить нотариуса (сделает через сайт налоговой).

Последний вариант наиболее предпочтителен, так как поможет сэкономить время и нервы заявителя.

Как уведомить банковское учреждение

Обновлять банковские бумаги не требуется, если надо сменить руководителя. Однако известить своих кредиторов надо для дальнейшего беспрепятственного взаимодействия. Банк должен обновить свою базу данными о подписи нового начальника, который выступает представителем компании и гарантирует ее платежеспособность.

Хотя о сроках оповещения законодательство ничего не говорит, уведомить банк в короткое время в интересах самой организации.

В качестве подтверждения полномочий прибывшего генерального руководителя в банк нужно отправить ряд актов:

  • Решение или Протокол,
  • Распоряжение о назначении,
  • копию паспорта пришедшего работника,
  • копию подписи назначенного сотрудника,
  • бумагу из Госреестра.

Банк также имеет право дополнительно запросить повторное предъявление Устава фирмы, ИНН и ОГРН.

Некоторые операции могут выполняться дистанционно. Для таких случаев надо обновить и подпись электронную.

Как уведомить контрагентов

Как и в предыдущем случае, перезаключать контакты с поставщиками, партнерами и клиентами не требуется. По сути, нет никакой нужды и уведомлять их. Тем не менее с целью предотвращения ненужных вопросов и недоразумений лучше всего в произвольной форме разослать всем письмо по электронной почте. Делать это стоит уже после фактического ухода одного и заступления на должность другого генерального.

Нужно ли уведомлять партнеров?
Уведомлять партнеров по бизнесу нет особой необходимости, однако это существенно снизит риск недоразумений в дальнейшем

Санкции за сокрытие информации об изменениях

А что будет, если просто, внутри самой фирмы уволить одного и нанять другого директора, не извещая никого об изменения? К сожалению владельцев компанию ждут неприятности по случаю нарушения ряда законов.

  1. Предприятие заплатит штраф в размере 5 тыс. рублей (Кодекс АП ст. 14.25).
  2. Полномочия нового директора не подтверждаются, а его действия теряют свою легитимную силу: любой партнер, с которым было заключено соглашение ранее, может оспорить сделку и вернуть все свои деньги, даже если услуги были предоставлены ему в полном объеме (ГК ст. 168).
  3. Ушедший директор будет иметь доступ к расчетному счету фирмы, а значит, и распоряжаться деньгами по своему желанию.

Доверенности, которые давал предыдущий генеральный, нужно отозвать, иначе доверенные лица смогут предпринимать любые действия в качестве представителей организации.

Как быть, если возник конфликт сторон

Безусловно, ситуации, когда речь идет об увольнении, вряд ли можно назвать радующими, поэтому не всегда приходиться надеяться на мирное расставание.

Как правило, организация стремиться любыми способами остаться в выгодном положении, поэтому чаще всего от неправомерных действий своих бывших начальников страдает сам уходящий директор. Его могут держать, пока не найдут подходящую кандидатуру на замену, или отказываться выплачивать все причитающиеся по случаю увольнения премиальные. Как быть?

Обсудим ряд советов, которые помогут нынешнему руководителю защититься от произвола больших боссов:

  1. За месяц до даты ухода директор сам может разослать всем учредителям письмо с просьбой провести собрание по вопросу снятия его с занимаемой должности.
  2. Если его письмо было проигнорировано, то по истечение 30 дней он может самолично издать Приказ об увольнение, внести изменения в свою трудовую и перестать появляться на работе.
  3. Далее бывший сотрудник обращается с частично заполненным бланком Р14001 в нотариат и к налоговику. Они могут не принять такое обращение, потому как в нем отсутствуют сведения о принятом на работу руководителя. Есть несколько выходов:
  • попытаться объяснить инспектору ситуацию и попросить его в графе о другом генеральном сделать пометку об отсутствии информации,
  • заполнить бланк Р34001 (недостоверные сведения о сотруднике) в Госреестре,
  • обратить в суд (основанием станет копия письма учредителям об освобождении от должности).
  1. В конце полученное решение от государственных органов надо отправить по почте с бандеролью одному из владельцев, отдать архиватору или отнести в нотариат.

В заключении

Смена директора в ООО – процедура, обремененная четкими требованиями и множеством законодательных факторов. Однако, если следовать подробной инструкции, можно не только избежать проволочек, но еще и не нажить себе новых проблем.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Интересное по теме:
Добавить комментарий

шесть − два =

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: